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董事會、功能性委員會

董事會「依規定」成員多元化

公司訂定董事會成員多元化之政策：本公司訂定公司治理守則，明訂董事會成員多元化政策。

董事會多元化及獨立性

• （一）董事會結構
• 本公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。
• 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

• （二）董事會整體應具備之能力
• 董事會成員組成應注重性別平等，並普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。

• （三）具體管理目標
• 本公司之董事會指導公司策略、監督管理階層，對公司、股東負責，公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。董事於董事會中聽取經營團隊的報告，並給予指導與建議，與經營團隊保持良好的溝通，共同為股東創造最大利益。

• （四）董事會議
• 本公司109年度董事會共召開5次，董事出席比率100%； 110年度董事會共召開7次，董事出席比率100%；111年度董事會共召開5次，董事出席比率100%。

• （五）獨立性
• 本公司現任董事會成員共7位，截至民國 111年底，獨立董事均符合金融監督管理委員會證券期貨局有關獨立董事之規範，且各董事及獨立董事間無證券交易法第26條之3規定第3及第4項之情事，本公司董事會具獨立性情形，請參閱本公司年報第12 頁「董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露」，各董事經學歷、性別及工作經驗資訊，請參閱年報「3.2.1 董事資料」。

• （六）董事產業及專業能力分析
• 本公司現任董事會由7位董事組成，具員工身份之董事占比為29%，獨立董事3名占比為43%，公司注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率目標為10%以上。目前有一席女性董事占比為14.29%，目標達成100%。

董事成員	選(就)任日期	國籍	性別	年齡分布			經營管理	領導決策	產業知識	財務會計	法律
				31-50歲	51-70歲	71歲以上
林榮德	110.7.27	台灣	男
林祐宇	110.7.27	台灣	男
林和村	110.7.27	台灣	男
陳榮洋	110.7.27	台灣	男
巫永固	110.7.27	台灣	男
盧欽滄	110.7.27	台灣	男
陳美華	110.7.27	台灣	女

審計委員會

• (一)本公司審計委員會由3名獨立董事組成，協助董事會監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、內部控制制度之有效實施、公司遵循相關法令及規則、公司存在或潛在風險之管控。
• (二)審計委員會於111年舉行5次會議，各次議案內容及後續處理情形。
• 主要工作重點：
• 1.年度簽證會計師獨立性評估。
• 2.修訂取得或處分資產處理程序、背書保證作業程序、資金貸與他人作業辦法。
• 3.修訂內部控制制度。
• 4.資金貸與子公司、背書保證。
• 5.財務報告之查核。
• 6.擬訂年度稽核計畫。

薪資報酬委員會

• 本委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
• 一、訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
• 二、定期評估本公司董事及經理人之薪資報酬。
• 本委員會履行前項職權時，應依下列原則為之：
• 一、董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形，並考量個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性。
• 二、不應引導董事及經理人為追求薪資報酬而從事逾越公司風險胃納之行為。
• 三、針對董事及高階經理人短期績效發放紅利之比例及部分變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
• 四、本委員會成員對於其個人薪資報酬之決定，不得加入討論及表決。
• 前二項所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施。其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。所稱之經理人包括：
• 一、總經理及相當等級者。
• 二、副總經理及相當等級者。
• 三、協理及相當等級者。
• 四、財務部門主管。
• 五、會計部門主管。
• 六、其他有為公司管理事務及簽名權利之人。
• 本公司子公司之董事及經理人薪資報酬事項如依子公司分層負責決行事項須經本公司董事會核定者，應先經本委員會提出建議後，再提交董事會討論。

• 給付酬金之政策、標準與組合
• (1)本公司設置薪資報酬委員會，就本公司董事及經理人之薪資報酬政策及制度予以評估，並向董事會提出建議，以供其決策之參考。
• (2)依本公司之公司章程規定，董事執行職務之報酬，按個別董事之參與程度及貢獻價值，由董事會參酌同業通常水準支給議定之。董事會得決議依業界慣例通常水準酌給董事車馬費，另當年度公司如有獲利，依本公司之公司章程第十九條規定提撥不高於1.5%為董事酬勞。
• (3)本公司員工之薪酬政策：係依經理人之職級、職務、個人工作經驗、專業能力與職責等並參照人力資源市場同性質產業類別與公司之薪資與福利政策所核定，年度之績效考核依個人工作績效與公司營運狀況核定，並與經營績效成正相關；此外，如當年度公司有獲利，依本公司之公司章程第十九條規定提撥3%～5%為員工酬勞。本公司經理人報酬給付之標準，亦依其個人績效表現、對公司整體營運之貢獻及公司相關規章規定，參酌市場給付水準決定並由董事會決議行之。
• (4)薪資報酬委員會組織規程所稱之薪資報酬，包括現金報酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有實質獎勵之措施；其範疇與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。

• 訂定酬金之程序
• 董事及經理人之績效評估，分別以本公司「董事會績效評估辦法」及適用經理人與員工之「績效考核執行辦法」作為評核之依循，至其薪酬除參考公司整體的營運績效、產業未來風險及發展趨勢，亦參考個人的績效達成率及對公司的貢獻度，而給予合理報酬；相關績效考核及薪酬合理性均經薪資報酬委員會及董事會審核，並隨時視實際經營狀況、市場水準等適時檢討酬金制度，以謀公司永續經營與風險控管之平衡。

• 與經營績效及未來風險之關聯性
• 相關給付標準及制度之檢討，係以公司整體營運狀況為主要考量，並視績效達成率及貢獻度核定給付標準，以提升董事會及經理部門之整體組織團隊效能。另參考業界薪酬標準，確保本公司管理階層之薪酬於業界具有競爭力，以留任優秀之管理人才。
• 本公司營運成果與管理階層之績效及薪酬相互連結之結果，正向促進公司整體績效，進而實現股東利益之極大化。
• 本公司經營階層之重要決策，均衡酌各種風險因素後為之。相關決策之績效即反映於公司之獲利情形，進而與經營階層之薪酬相關。